随着国家经济的繁荣发展，外省公司为了发展自己的商品，往往会选择与当地公司签销售代理，以快速熟悉当地文化和商业习惯，更好理解客户需求，适应当地市场的经营方式。同时当地公司作为代理，既赚到了钱，又提高了自己在当地市场的名气。而这样双赢的合作模式，背后却存在的诸多法律风险。最近，作为代理商的A公司就遇到了这样一件麻烦事。
案例简介
2020年1月，A公司同B公司签订《经销协议书》，协议书约定B公司授权A公司在陕西代理销售B公司设备，协议期限为一年，A公司按照协议约定向B公司付款，B公司也将相应设备发货给A公司。后因疫情及政策等因素影响致货物滞销，A公司与B公司再次签订补充协议，约定A公司滞销货物B公司在2021年7月底前帮助A公司调配给其他外省代理，A公司再向B公司支付一笔代理费用，该费用双方解除合作后全额退还A公司。补充协议签订当天，A公司即向B公司支付了该笔代理费用。随后A公司按照B公司要求陆续向其他省市发货，然而到了补充协议约定的2021年7月底，B公司仍未将A公司库存滞销货物全部调配完成，原本支付的代理费用也未返还A公司。
2022年7月，经A公司多次催要，B公司安排销售代表前往A公司处进行对账，并在两份对账明细上盖章签字确认。但在对账后B公司依旧不肯向A公司支付货款，无奈之下，A公司法定代表人吴先生慕名委托了陕西许小平律师事务所王旭、刘傲律师，希望通过法律手段维护自己的权益。
律师意见
接受吴先生的委托后，二位律师详细询问了整个事件的详细经过，多次同当事人沟通交流，整理证据材料，最终确定了诉讼方案，二位律师认为本案的焦点问题有以下三点：
1.《经销协议书》的期限是1年还是3年，现该协议是否已经解除？
2.两公司所签订的补充协议及对账单均系双方真实意思表示，但上述文书显示的A公司库存货物数量不一致，应当以何为准？
3.除索要货款外，如B公司违约，那么B公司应当承担那些违约责任？
之后在案件仲裁过程中，二位律师通过梳理整合证据，分别向仲裁委提交了银行流水、微信聊天记录 、对账单以及相关合同依据，形成了完整的证据链以证明A公司已经完全履行了合同义务，而B公司拒不付款的行为已经严重违约，故B公司应当承担根据合同约定向A公司支付货款及因逾期付款产生的逾期付款利息、律师费等费用。然而B公司以协议约定不清，退还货款条件未成就，双方合作关系尚未解除等理由否认违约事实，拒绝支付货款。仲裁员也在庭前庭后多次向二位律师核实案件事实，询问合同内容及货物实际库存数量等问题。二位律师认为B公司的抗辩没有任何事实及法律依据，并针对仲裁员的问题出具了详尽的书面说明，明确库存货物数量应以对账单为准，双方的合作关系早已解除，B公司应向A公司支付全部货款并承担违约责任。
案件结果
最终仲裁委采纳了二位律师的全部意见，支持了A公司的仲裁请求，维护了A公司的合法权益，彰显了法律的公平与公正，截至发稿A公司已经拿回了应得款项，本案圆满结束。
二位律师提醒：少数企业会利用合同漏洞逃避责任，而完备、详细的书面合同以及合同履行过程中的证据材料的收集对于交易安全十分重要，因此代理商应当在合同履行过程中注意收集和保留销售货物的票据及沟通记录，以免出现纠纷后由于证据不充分导致合法权利无法实现。
本案法律适用
《中华人民共和国民法典》第五百一十一条：当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：
（一）质量要求不明确的，按照强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。
（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，依照规定履行。
（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。
（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。
（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。
（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担；因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担。
第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任；
第五百八十五条：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
